布局?jǐn)?shù)控機床領(lǐng)域 康躍科技擬6.5億收購正豐數(shù)控

在連續(xù)兩年業(yè)績快速增長后，康躍科技開始向上游行業(yè)延伸發(fā)展。

收購正豐數(shù)控

停牌半個月后，康躍科技5月8日晚間公告稱，公司擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式購買福建村宇數(shù)控科技有限公司(下稱“福建村宇”)持有的福建省正豐數(shù)控科技有限公司(下稱“正豐數(shù)控”)100%股權(quán)，同時向不超過5名特定投資者募集不超過3.58億元配套資金，募資總額不超過擬發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)交易價格的100%，且配套融資發(fā)行的股份數(shù)量(含募集配套資金部分發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股數(shù)量)不超過本次發(fā)行前總股本的20%。

公告稱，正豐數(shù)控100%股權(quán)的預(yù)估基準(zhǔn)日為2018年12月31日，預(yù)估值為6.2億元，交易對方需要補充實繳3372.2萬元注冊資本，交易作價初步確定為6.5億元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，交易的現(xiàn)金對價合計暫定為2.93億元，確定定增發(fā)行價格為12元/股。

本次發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。本次交易完成后，康躍科技將持有正豐數(shù)控100%股權(quán)。

雙方簽立對賭協(xié)議，福建村宇承諾正豐數(shù)控2019年度、2020年度、2021年度實現(xiàn)凈利潤分別不低于5300萬元(含本數(shù))、7400萬元(含本數(shù))、9400萬元(含本數(shù))。實現(xiàn)凈利潤均以標(biāo)的公司合并報表扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤孰低計算，并應(yīng)考慮因股份支付(如有)而增加管理費用產(chǎn)生的影響；因超額完成業(yè)績承諾而支付業(yè)績獎勵產(chǎn)生的影響。

在利潤補償期內(nèi)，如果標(biāo)的公司第一年或第二年累計實現(xiàn)的實際利潤水平未達(dá)到承諾業(yè)績水平90%(不含90%)或三年累計實現(xiàn)利潤水平未達(dá)到承諾利潤水平100%的情形下，福建村宇應(yīng)對上市公司進(jìn)行補償。福建村宇補償?shù)姆绞絻?yōu)先以本次交易所取得的上市公司可轉(zhuǎn)換債券向上市公司進(jìn)行補償，若可轉(zhuǎn)換債券不足補償?shù)模蛔悴糠謶?yīng)以本次交易所取得的股份向上市公司進(jìn)行補償，若本次交易所取得的可轉(zhuǎn)換債券及股份均不足補償?shù)?，不足部分?yīng)支付現(xiàn)金進(jìn)行補償。

本次交易前，壽光市康躍投資有限公司(下稱“康躍投資”)為上市公司控股股東，持有公司45.39%的股份，郭錫祿持有康躍投資31.579%的股份，為公司實際控制人。本次交易完成后，不考慮配套募集資金影響，康躍投資持有公司的股份預(yù)計仍將超過40%，郭錫祿仍為公司實際控制人。因此，本次交易不會導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。

布局數(shù)控機床

公開資料顯示，康躍科技是一家集設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售渦輪增壓器為一體的高新技術(shù)企業(yè)，一直積極布局智能裝備制造行業(yè)。公司于2017年收購羿珩科技成功進(jìn)入智能裝備制造領(lǐng)域，實現(xiàn)內(nèi)燃機配套產(chǎn)品生產(chǎn)與裝備制造的雙輪驅(qū)動業(yè)務(wù)格局。

2017年、2018年，康躍科技營業(yè)收入分別為7.44億元、8.81億元，同比增長216.84%、18.39%；2017年、2018年凈利潤分別為6971.7萬元、1.02億元，同比增長1551.62%、46.29%，整體盈利實現(xiàn)跨越式增長。

康躍科技表示，上述良好的經(jīng)濟效應(yīng)得利于上市公司對被并購企業(yè)的有效整合，使得被并購企業(yè)與上市公司之間的協(xié)同效應(yīng)得到了最大限度的發(fā)揮，充分證實了上市公司有效整合資源的能力。在物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)互聯(lián)技術(shù)、人工智能技術(shù)、大數(shù)據(jù)挖掘等先進(jìn)技術(shù)高速發(fā)展的推動下，數(shù)控機床已成為智能裝備制造領(lǐng)域的核心基礎(chǔ)裝備。因此，涉足數(shù)控機床行業(yè)符合上市公司的戰(zhàn)略布局。

正豐數(shù)控主要從事數(shù)控機床的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于消費電子產(chǎn)品、汽車模具、醫(yī)療器械、航空航天、五金及工裝模具的加工，并在新能源、軍工、自動化設(shè)備、通用機械及儀器儀表等行業(yè)有廣泛的應(yīng)用。自成立至今，正豐數(shù)控一直專注于高檔數(shù)控機床磁懸浮加工中心的技術(shù)研發(fā)，通過本次交易，上市公司將快速進(jìn)入數(shù)控機床領(lǐng)域，新增數(shù)控機床的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，有助于擴大業(yè)務(wù)范圍，增強抗風(fēng)險能力。

對于雙方的協(xié)同性，康躍科技表示，在業(yè)務(wù)管理方面，上市公司與正豐數(shù)控可以互相借鑒質(zhì)量管理經(jīng)驗等，提升關(guān)鍵工序加工水平，改進(jìn)生產(chǎn)管理水平；其次，在業(yè)務(wù)合作方面，上市公司作為正豐數(shù)控的下游行業(yè)企業(yè)，其內(nèi)燃機零部件業(yè)務(wù)板塊可以使用正豐數(shù)控提供的數(shù)控機床進(jìn)行其主打產(chǎn)品渦輪增壓器的生產(chǎn)，通過本次交易，上市公司與正豐數(shù)控將在業(yè)務(wù)層面上開展深入合作；最后，在產(chǎn)品銷售方面，正豐數(shù)控的銷售主要布局在華東、華南地區(qū)，通過本次交易，上市公司將快速進(jìn)入華東、華南地區(qū)，實現(xiàn)共享銷售網(wǎng)絡(luò)及場地、拓展雙方的銷售區(qū)域，同時，上市公司可以利用其品牌影響力，協(xié)助正豐數(shù)控進(jìn)一步開拓市場，達(dá)到客戶資源和銷售渠道的協(xié)同。

數(shù)控機床行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，其生產(chǎn)制造需要投入大量資金以購買數(shù)控系統(tǒng)、直線電機、床身、主軸、線軌、刀庫、光柵尺等原材料，為確保數(shù)控機床的穩(wěn)定性、精度和質(zhì)量，其核心部件之一數(shù)控系統(tǒng)基本被德國、日本等機床工業(yè)強國壟斷，采購成本較高、資金需求較大。

此外，正豐數(shù)控正處于快速發(fā)展階段，除原材料采購?fù)?，其產(chǎn)能產(chǎn)量的擴大、新產(chǎn)品的研發(fā)及高端人才的引進(jìn)都需要大量資金的投入，而正豐數(shù)控現(xiàn)有融資渠道單一，主要依賴于自有資金和借款等，資金成本較高。通過本次交易，正豐數(shù)控可以借助上市公司的資本平臺和融資渠道，拓展融資渠道，降低融資成本，為其業(yè)務(wù)發(fā)展提供支持。

據(jù)披露，受益于數(shù)控機床行業(yè)的高速發(fā)展及下游消費電子、新能源汽車、航空航天等行業(yè)需求的持續(xù)增長，正豐數(shù)控保持了良好的發(fā)展態(tài)勢。公司2017年、2018年實現(xiàn)營業(yè)收入分別為5573.87萬元和1.27億元，凈利潤分別為849.72萬元和2010.18萬元，收入規(guī)模和盈利水平保持較快增長。

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